兼并与收购

 有过“成功收购”一家公司经验的人，往往很吃得开，被认为是“资本运作”的高手。让我们揭开这些神秘的面纱，来学习一下关于收购与兼并的一些有用知识吧。

一、为什么要收购？

收购的理由

公司决定收购另一家公司，有各种各样的原因。有些收购是为了发展壮大，占据更多的市场份额，从而在竞争中占据优势。有些收购是为了进入一个新市场，比如美国公司会收购一家中国公司以进入中国市场。也有些收购是为了获得目标公司的某种产品的经营，比如Google收购Youtube。

当然还有别的理由促使收购行为的发生。比如一家公司会收购其上游的供应商，以控制其所需的原材料。也有公司发现另一家公司的某种创***很好，就把对方整个公司收购，以便能使用这项***。

由于收购的目的不尽相同，因此进行收购的时候，并没有一个放之四海皆准的**策略。

三个重要的概念:

1、收购

一家公司购买另一家公司一半以上的股权，就叫做收购。如果只是购买了不到半数的股份，我们把它称为少数入股(Minority Acquisision)，这种情况下公司对目标公司没有**控制权。如果A公司在收购B公司的时候，并没有征得B公司管理层的同意，那么这就是敌意收购了。

2、合并（兼并）

合并（兼并）与收购没有本质上的区别。通常，如果一家公司很明显地购买了另一家公司，我们就把这称为收购。在合并中，两家公司的地位是平等的，当然规模往往也差不多。但是，所谓的“平等合并”，实际上往往是一家公司吞并了另一家公司，如戴姆勒-克莱斯勒。

3、绿地投资

绿地投资(Greenfield Investment, 又称创新投资)，是指公司从头创立一家新公司或分支机构。从这方面看，绿地投资可以说是收购的反义词。通常成立一家**的公司非常困难，耗时也长，所以很多公司都走捷径去收购一家已经存在的公司。

问题1：收购自己的供应商，或是分销商，应该算是？

A、无关收购     B、相关收购    C、垂直收购    D、水平收购

答：C正确。有些公司认为，与其让别的公司来销售自己的产品，或者为自己生产零配件，还不如自己全都包了，这样可以更好地控制产品链。我们把这称为垂直收购，因为公司收购的是位于价值链上游和下游的公司。

二、收购的价值**

收购能够**价值取决于两个因素：一个是收购价格，包括所谓的收购溢价，另一个是合并后的新公司产生的额外利润。公司在收购时，往往要支付比合理价值更高的价格。例如，如果目标公司的股价为100元，实际的收购价格很可能会涨到150元。这就意味着被收购的公司至少要**出原来的1.5倍的价值。这就要求公司的经营需要有大幅的改善。收购产生的*终价值取决于收购溢价和额外利润的差额。研究表明，如果公司的管理层过于想达成收购的交易，他们往往会付出过高的代价，这样，收购行为就很难为公司**任何价值。

三、失败的收购

相对于价值**，更多的收购产生的是价值破坏(Value Destruction)。这主要有两个原因，一个是支付了过高的价格，一个是收购后的公司并没有**出足够的价值/利润。收购交易的达成并不意味着成功，收购后产生价值才是判断收购是否成功的标准。很多经理人为了拿到丰厚的奖金，或者为自己的履历增添光彩，不惜代价达成收购交易，造成股东价值的损失。通用电气前CEO杰克-韦尔奇(Jack Welch)在担任CEO之前，曾经一度致力于收购Cox公司，但由于Cox不断提高报价，令韦尔奇果断地放弃了努力一年的收购工作。微软也放弃了收购雅虎的计划。从这个意义上说，能果断地终止一项注定失败的收购，也算是一种成功。

案例：一宗难以消化的收购

2006年末，就在巴西矿业集团淡水河谷(Vale)以 176亿美元收购了加拿大镍矿商——**镍业公司(Inco)仅几周后，两家公司的高管召开了一次会议。这次会议预示了一个可能比较棘手的未来。

据一位前Inco高管表示，会议因为一名巴西代表发脾气而突然中断。“如果你们如此**，你们怎么没有收购我们？”他突然发怒道。更糟糕的事情接踵而至。加拿大**管理人员、关键工程师以及操作人员纷纷离职。另一位前Inco高管表示，在参加2007年初**管理层战略会议的29名同事中，仅有6名现在仍在公司。

问题1：研究表明多数的收购都是失败的，并没有为公司**价值。下列的那个数据是正确的？

A、超过50%的收购**价值        B、大多数公司在收购中是不赔不赚的

C、60-70%的收购是失败的         D、70-80%的收购是失败的

答：D正确。对所有行业、国家和时期进行的研究表明，70-80%的收购行为所**的价值根本不能抵消为收购本身支付的溢价。公司往往会低估收购之后各种整合工作的难度。

问题2：有些公司收购是为了达到所谓区域席卷(Geographic Roll-up)的目的，下列哪个案例属于这种类型？

A、一家公司购买当地的报社       B、食品公司并购饮料公司

C、一家大公司并购不同的初创科技公司

D、一家汽车制造商和海外的品牌合并

答：A正确。这种收购有两个特点：被收购的小公司经营业务相似，并且会保持独立经营。被收购的小公司可以得到母公司的护佑，并且分享一些资源，但是公司经营的其他方面仍然是相互分离的，以便更好地适应当地市场。第一个例子符合这两个条件。报社都有自己的记者，但是可能会分享印刷系统、网络技术和采购。

问题3：收购的另一个动机是消除一个行业中的产能过剩。下列哪个选项属于这种类型？

A、一家公司购买当地的报社       B、食品公司购买饮料公司

C、一家大公司购买不同的初创科技公司

D、一家汽车制造商和海外的品牌合并 

答：D正确。汽车行业的产量过剩很普遍。不同的品牌采用基本相同的技术竞争。而其他的例子中，并不涉及到高度相似的公司，也不涉及**的整合。两家汽车公司一旦合并，就意味着过剩产能的消除，往往会表现为大规模裁员、工厂关闭等。

问题4：请判断，有时候，大的科技公司购买小的企业，以获取他们的技术。但是技术的转移往往会比较困难。下列哪些做法会减少技术转移的阻碍？

A、很快地整合新公司      

答：是。因为，不要令小公司的员工感到未来不确定，要尽快行动

B、向懂得这项技术的人支付高薪

答：是。留住人才是*关键的，你可以买走公司，但是人才还是可以走掉。

C、将整合的项目列为优先

答：是。将整合列为优先项目，会令小公司的人更加安心地留任

D、将小公司**整合

答：否。因为这这会给小公司的人带来极大的不安全感

E、将小公司的人全部调到总部

答：否。如果你强迫小公司的人接受你的那一套，等于强迫他们离开。

四、收购的步骤

收购分为很多阶段。第一步是确定目标。很多大公司持续寻找收购的对象，因此他们可能会跟踪一家公司多年。另外，投资银行可能也会向公司提出收购建议。公司的合作伙伴或者竞争对手，也可能正好想把自己卖掉。

接下来，收购方会检查目标公司的帐本，这就叫做尽职调查(due dilligence)。下一步是完成交易。交易完成后，就是整合的阶段。在整合的过程中，两家公司可能会发生文化冲突和权力争夺。如果整合的过程顺利完成，就为将来新公司的运作打下了良好的基础。*后一个阶段，新组建的公司就要开始成长了。

重要概念

收购过程中的一些重要过程：

1、尽职调查

在公司正式完成并购交易之前，通常会非常详尽地检查目标公司的财务状况，以便确定合适的收购价格。我们把这个过程称为尽职调查(due dilligence)。有很多很好的财务模型可以确定目标公司独立时的价值。但是，要计算收购后带来的额外价值，就难得多了。

2、增效作用（Synergy）

因收购而产生的额外价值，就称为增效作用(Synergy，协同效应)。增效作用可以表现为成本的节约，也可以表现为知识和技能的有效结合和传播，比如两家公司结合之后，可以生产出之前两家公司单独无法生产的产品。当然，这类的增效作用的效果是很难衡量的。

3、加码

当公司的第一次收购报价被拒绝时（比如另一家公司出价更高），管理层往往会提高报价，甚至会高于之前决定的*高出价。这就叫做加码(Escalation of commitment）。由于公司的管理层，尤其是收购行动的负责人已经为收购的事情付出了很多精力和资源（还有很多公司政治上的问题，比如如果不能成功收购，可能会影响自己的前途），因此他们往往会支付过高的价格用于收购。

问题：请判断：

1、收购有四个阶段：1）尽职调查 2）完成交易 3）整合 4）收购后的运营。在不同的阶段中，那些行为是正确的，那些是错误的？

A、仅仅注重财务数据

答：错误。在交易完成之前，要评估两家公司发生文化冲突的风险。

B、在整合阶段才开始进行沟通

答：错误。越早沟通越好，这样可以减少不确定性

C、用较长的时间来完成整合

答：错误。整合的过程必须要快，否则会浪费大量时间

D、利用岗位轮换来培训员工

答：正确。加深新旧员工对新公司的了解

E、用同一个团队来协作多次的整合

答：正确。这样可以减少不必要的猜疑，同时提高整合的效率

2、股东或董事会成员往往会提出一些理由来反对一项收购。

下列哪些理由是站得住脚的反对收购计划的理由？

A、并购双方在谁将在新公司中占据主导地位方面争执不下

答：成立。这说明并购的计划并不完善

B、在收购报价提出后，就计算出了收购能带来的增效作用（Synergy）

答：成立。这说明并购的计划很粗糙

C、对将来的增长并没有一个确定的数字

答：不成立。公司的经营就是不确定的，如果有确定的数字，反而说明收购计划做得太简单，太粗糙

D、新公司根本无法被整合

答：成立。这是当然。

E、新公司可以被**整合

答：成立。任何公司都不可能**整合新收购的公司，如果管理层提出这一点，说明收购的计划严重低估了将来的工作量。

五、并购的学习曲线

并购是难度非常的业务，但是随着经验的积累，公司在并购方面会越来越强。

在一开始的时候，公司的并购成功率会随着并购项目的增多而下降。这是因为他们对每个新公司的注意力分散了，并且用同样的方式来对待每家新公司，而不考虑他们的特点。

接下来，公司会开始逐渐学会如何更好地进行并购。但是，有些公司似乎永远也学不会。并购的成功有两个关键：一是每次的并购要有固定的步骤，但是要尊重每家新公司的不同之处；其二，需要有专门的人员来负责并购的事宜。

问题：除了并购之外，公司也可以采取联盟的形式。关于联盟，下列哪种说法是正确的？

A、在管理者看来，联盟和并购都是为了达到同一目的

B、大多数管理层在考虑并购的时候，也会考虑联盟的可能性

C、许多公司在选择是并购还是联盟的问题上有具体的政策

D、联盟在运作上要比并购容易

答：A对。尽管很多管理者都承认联盟和并购都可以达成同一目的，但是很少有公司同时考虑两种可能性。因为结成联盟的两家公司仍然是独立的，所以在操作上难度不小。联盟的失败率非常高。

总结：通过本节的学习，让我了解并购的一些*基本的常识。有几个重要的点：

1. 并购的几个阶段

2. 并购的失败率非常高

3. 有时经理人为了个人利益，往往导致公司支付过高的收购价